会社役員とは

 会社の社長や取締役・監査役を総称して一般に会社役員といいますが、「会社役員」とは具体的にどこまでの範囲をいうのでしょうか。

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 会社役員とは、一般的には、株式会社や有限会社の取締役・監査役・清算人を総称するものであり、数は少ないですが、合名会社や合資会社の業務執行社員も、会社役員に含まれます。
 会社についての基本的な法律である商法には、「会社役員」とか「役員」という言葉は使われていません。他の法律、例えば、証券取引法や法人税法・独禁法(正確には「私的独占の禁止および公正取引の確保に関する法律」といいます)などには、役員という言葉が使われ、その定義規定も置かれています。
 これらの法律の定義規定をみる前に、役員という言葉の常識的な意味から検討をはじめて、会社役員の範囲を考えてみましょう。
 「役員」とは、一般的に人が作る組織や団体の幹部を意味する言葉です。会社においては、幹部とは、すなわち、会社にとって一番重要な問題である経営に従事している者、およびこれに準ずる者であると言えましょう。
 株式会社や有限会社においては、取締役(この中には、もちろん代表取締役も含みます)・監査役・清算人がこれに該当します。清算人というのは、聞き慣れない言葉かも知れませんが、株式会社や有限会社などにおいて、会社の解散・消滅に向けての業務を処理する役職で、原則として取締役が清算人になります。
 また、わが国には、数は少ないのですが、合名会社や合資会社という会社もあります。合名会社においては原則として全社員(ここで「社員」というのは、株式会社でいえば株主と同じ地位であって「従業員」の意味ではありませんので注意してください)が、合資会社では原則として無限責任社員の全員が業務執行の権限と義務を有するのですが、この業務執行を担当する社員は、やはり会社の経営に従事する者であり、会社役員であると言えましょう。
 次に、各法律が「役員」をどう定義しているかを見てみましょう。
 証券取引法では、会社の役員とは、「取締役、監査役又はこれらに準ずる者をいう」としています。
 独占禁止法は、「この法律において役員とは、理事、取締役、業務を執行する無限責任社員、監事若しくは監査役若しくはこれらに準ずる者、支配人又は本店若しくは支店の営業の主任者をいう」としています。
 また、法人税法は、役員は「法人の取締役、監査役、理事、監事及び清算人並びにこれら以外の者で法人の経営に従事している者のうち政令で定めるものをいう」としています。「政令で定めるもの」には、1.取締役や監査役ではないが、顧問・相談役などの役職名をもち、実質的にその法人の経営に従事している人など、2.同族会社の使用人で取締役などにはなっていないが、会社について経営権を有する一族に属し、かつ現実に経営に従事していると認められる者などがあり、これらは「みなし役員」と呼ばれています。
 このように、法律は、それぞれの法律の持つ目的の違いによって、どの範囲の者までを同一に取扱うかを決めているため、「役員」とされる者の範囲に食い違いがあります。
 以上のように、個別の法律によって「会社役員」の範囲には若干の違いがありますが、一般的に「会社役員」という場合には、「会社の経営に従事する者」を意味し具体的には取締役・監査役・清算人および合名会社・合資会社の業務執行社員までを含めた言葉といえるでしょう。
 なお、取締役・監査役・清算人および業務執行社員などは登記しなければならない事項とされていますが、登記がしてあるかないかは、その者が取締役などの役員であるかどうかということとは、直接関わりません。

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